Extraits des Conditions Générales de Vente*

  1. Opposabilité
    1. Les termes et conditions établis ci-après modifiés le cas échéant par le Vendeur par voie de notification écrite à l’Acheteur ou sur le site web du Vendeur,pour la vente et l’achat de Produits ou d’Outillage seront applicables à toutes transactions entre le Vendeur et l’Acheteur à l’exclusion expresse de tous autres termes et conditions (y compris tous ceux que l’acheteur peut avoir prétention à appliquer aux termes de toute commande, confirmation de commande, accusé de livraison, Spécifications ou tous autres documents de cette nature ou encore par avenant aux documents émis par le Vendeur ou par d’autres moyens).
    2. Aucun ajout ou modification, aucune disposition de ces Conditions, avis ou recommandation se rapportant aux Produits délivrés par tout représentant du Vendeur n’aura force obligatoire entre les parties, à moins qu’il ne soit spécifié par écrit et signé par un représentant autorisé de chacune des parties avec l’intention clairement exprimée de modifier ou de préciser ces Conditions.
  2. Interprétation
    1. Les Conditions font mention de l’ "Acheteur" comme étant la personne qui achète les Produits auprès du Vendeur; on entend par "Outillage de l’acheteur" tout / toute matrice, moule, forme, outil ou autre matériel étant propriété de l’Acheteur et/ou ayant été fabriqué, acheté ou reçu(e) par le Vendeur des mains de ou à l’intention de l’Acheteur; par "Produits sur mesure" sont signifiés tous les biens autres que les Produits Standard, fournis ou devant être fournis par le Vendeur; "Groupe" désigne toute filiale et toute holding du Vendeur et toute filiale de cette holding dans tous les cas échéants. On entend par "Droits de Propriété Intellectuelle" tout droit de propriété intellectuelle y compris tous modèles d’utilité de brevets (y compris les certificats complémentaires de protection), droits d’invention, copyright, droits touchant à la nature du copyright, droits sur les bases de données, droits moraux, droits de conception, les modèles déposés et non déposés, les marques déposées et non déposées, noms commerciaux et habillages, le fonds commercial, les savoir-faire et les renseignements confidentiels (que tout ou partie de ces droits soient ou non déposés et y compris toutes applications et droits y applicables et toute chose analogue à un quelconque des éléments précédents dans toute partie du monde; sont entendues par "Pertes" tous / toutes Pertes, créances, passifs, coûts, charges, frais et dommages de tout type, sans égard au fait qu’ils aient pu être raisonnablement prévisibles ou évitables; "Acceptation de Commande" désigne l’acceptation par écrit d’une commande émise par un signataire autorisé du Vendeur conformément à la condition 3.2; on entend par "Produits" tous Produits Standard et/ou tous Produits sur mesure ou tout élément constitutif de ces produits; par "Echantillon" est signifié, en lien avec une vente sur échantillon, l’échantillon fourni par le Vendeur, sous réserve de toutes tolérances ou autres variations correspondantes figurant dans toutes spécifications ou informations d’aide fournies par le Vendeur en lien avec l’échantillon, et dont un signataire autorisé du Vendeur confirme dans l’Acceptation de Commande qu’elles sont applicables au Contrat; le terme "Vendeur" désigne Essentra Components ainsi que ses successeurs et ayant droit; "Catalogue Vendeur" signifie le catalogue de produits du Vendeur tel que publié périodiquement par le Vendeur et incluant tout catalogue sur le site web du Vendeur; on entend par "Outillage Vendeur" tout / toute matrice, moules, formes, outils ou autres matériels, autres que l’outillage de l’acheteur utilisé ou devant être utilisé en relation avec la fabrication des Produits sur mesure; "Site Web du Vendeur" fait référence à www.mossplastics.com ou à tout site web lui succédant; "Spécifications" signifie:
      1. S’agissant des Produits Standard, les spécifications concernant le Produit Standard en question telles qu’établies dans la dernière publication du Catalogue Vendeur à la date où commande est passée pour le dit Produit Standard;
      2. S’agissant des Produits sur mesure, les spécifications concernant le Produit sur mesure en question et dont un signataire autorisé du Vendeur a confirmé qu’elles constituaient les Spécifications finales concernant le dit Produit sur mesure; et
      3. en l’absence de telles spécifications, les spécifications que le Vendeur peut, agissant raisonnablement, estimer appropriées le cas échéant; sont entendus par "Produits Standard " tous les biens proposés à la vente par codes d’article dans le Catalogue Vendeur; et "Outillage" désigne l’outillage du vendeur ainsi que l’outillage de l’acheteur.
    2. Les titres utilisés dans ces Conditions servent exclusivement des buts pratiques et n’affecteront pas leur interprétation; les références à une "personne" comprennent tout individu, société, entreprise, firme, partenariat, association, organisation, institution, trust ou agence ayant ou non une personnalité juridique autonome; les termes au singulier valent pour le pluriel et vice versa lorsque le contexte l’admet ou le requiert; toute référence à une quelconque législation ou disposition légale sera, à moins que le contexte ne l’exige autrement, être interprétée comme une référence à cette législation ou disposition légale telle qu’elle est amendée, renforcée, modifiée, étendue, remise en vigueur ou remplacée le cas échéant; et le terme "y compris" signifiera, à moins que le contexte ne l’exige utrement, "y compris et sans limitation".
  3. Devis et Commandes
    1. Les devis sont valables 30 jours à compter de la date du devis, sauf mentions spécifiques émanant du Vendeur, ils n’ont pas valeur contractuelle jusqu’à acceptation de la part du Vendeur conformément à la condition 3.2.
    2. Toute commande de produits passée par l’Acheteur auprès du Vendeur sera réputée être une offre effectuée par l’Acheteur en vue d’acheter les produits mentionnés dans la commande aux termes et aux conditions fixés par les présentes Conditions. Une commande ne constitue pas une obligation pour le Vendeur jusqu’à ce que le dit Vendeur l’accepte par l’émission de l’Acceptation de Commande ou (au cas où une Acceptation de Commande n’a pas encore été émise), jusqu’à ce que le Vendeur lance la fabrication des Produits ou de tout autre outillage s’y rapportant ou des échantillons, lotissant les Produits à la Commande de l’Acheteur ou expédiant les Produits à l’Acheteur.
    3. Une fois acceptée, une commande ne peut être annulée, modifiée ou suspendue par l’Acheteur qu’avec l’accord express écrit du Vendeur préalablement notifié par le Vendeur.
    4. La quantité et le type de Produits commandés devront correspondre à ceux établis dans le bon de commande ou, si des différences existent, à ceux établis dans l’acceptation de commande.
  4. Descriptions, Echantillons et Littérature
    1. Tous les plans, spécifications et publicités émises par le Vendeur ainsi que toutes descriptions, détails ou illustrations contenus dans tout Catalogue Vendeur sont édités ou publiés à seule fin d’offrir une idée approximative des Produits y décrits et ne pourront être invoqués par l’Acheteur ou faire partie du Contrat, sauf à répondre aux termes des dispositions de la condition 5.1 et de la condition 11.
    2. Tous les plans, spécifications et publicités émises par le Vendeur ainsi que toutes descriptions, détails ou illustrations contenus dans tout Catalogue Vendeur sont édités ou publiés à seule fin d’offrir une idée approximative des Produits y décrits et ne pourront être invoqués par l’Acheteur ou faire partie du Contrat, sauf à répondre aux termes des dispositions de la condition 5.1 et de la condition 11.
    3. Sauf exigences légales en disposant autrement, le Contrat ne constituera pas: (a) une vente sur échantillon (même si des échantillons ont été fournis) à moins que le Vendeur ne déclare expressément dans l’acceptation de commande que le Contrat doit être une vente sur échantillon; ou (b) une vente sur description, même si une description a été élivrée.
  5. Spécifications
    1. L’Acheteur fera en sorte de mettre en oeuvre des tests adéquats afin de garantir que, lorsque le Produit satisfait aux Spécifications ou, lorsqu’il y a lieu, est conforme à l’Echantillon à tous égards importants, il est de qualité satisfaisante et adapté à tous les objectifs de l’Acheteur. Sous réserve de la condition 5.2, l’Acheteur reconnaît expressément qu’indépendamment de toute orientation délivrée à son endroit par le Vendeur, il ne se prévaut pas de la compétence ou du jugement du Vendeur pour déterminer le caractère d’adaptation des Produits à tout ou partie de ses objectifs.
    2. Si l’Acheteur souhaite se prévaloir de la compétence ou du jugement du Vendeur pour un produit sur mesure adapté à un objectif particulier, l’Acheteur devra, avant de passer commande, aviser expressément le Vendeur par écrit de cet objectif particulier et du fait qu’il souhaite se prévaloir de la confirmation du Vendeur plutôt que d’effectuer ses propres tests. Le Vendeur avisera l’Acheteur de tous coûts supplémentaires pouvant être induits par une telle confirmation. L’Acheteur ne sera habilité à se prévaloir du Produit sur mesure adapté à cet objectif particulier que si l’Acheteur a fourni toutes les informations dont le Vendeur pourrait avoir besoin afin d’entreprendre les tests requis et qu’un signataire autorisé du Vendeur a confirmé expressément dans l’acceptation de commande la capacité du Produit sur mesure à satisfaire cet objectif particulier.
    3. Le Vendeur sera habilité à apporter toutes modifications à toutes Spécifications n’affectant pas matériellement la qualité ou la performance des Produits ou, sous réserve d’en aviser l’Acheteur et aux frais de l’Acheteur, d’apporter toutes modifications matérielles que le Vendeur considère nécessaires afin que les Produits sur mesure satisfassent à toutes les exigences légales et règlementaires ou émanant des Communautés Européennes en matière de sécurité ou dans d’autres domaines. Au cas où les Spécifications concernant les dits produits ont été délivrées par ou établies ou modifiées conformément à une demande de l’Acheteur, il ne sera pas de la responsabilité du Vendeur de s’assurer que tous Produits sont conformes à toute exigence légale et règlementaire ou des Communautés Européennes applicable en matière de sécurité ou autre.
    4. En ce qui concerne toutes Spécifications délivrées au Vendeur par ou pour le compte de l’Acheteur ou modifications aux Spécifications effectuées à la demande de l’Acheteur ainsi que tout Outillage, qu’il soit dérivé d’une quelconque de ces Spécifications ou fourni par ou pour le compte de l’Acheteur, l’Acheteur garantit, prétend et fait en sorte que ces Spécifications et/ou Outillage:
      1. reflètent pleinement et fidèlement les exigences de l’Acheteur en matière de fabrication des produits, tant au plan de la conformité aux dites Spécifications qu’à celui de l’utilisation du dit Outillage;
      2. sont complets et adaptés à l’objectif du Vendeur produisant et/ou fournissant (s’il en a été convenu en ce sens) les Produits conformes à ces Spécifications;
      3. aboutissent à des Produits adaptés à l’objectif de l’Acheteur;
      4. ne portent pas atteinte aux Droits de Propriété intellectuelle de toute partie tierce et que le endeur, son Groupe et ses agents sont habilités à faire usage de tous Droits de Propriété Intellectuelle figurant dans ces Spécifications ou Outillage ou dans tout produit ou procédé décrit dans les Spécifications aux fins de fabrication des Produits; et
      5. sont conformes à toutes lois et réglementations applicables.
    5. Sauf dispositions expresses contraires figurant au Contrat ou passées par écrit entre le Vendeur et l’Acheteur, le Vendeur sera propriétaire de l’intégralité des Droits de Propriété Intellectuelle créés par le Vendeur, son Groupe ou ses agents dans le cadre de l’exécution du Contrat ou en autre manière en rapport avec la fabrication des Produits ou de l’Outillage.
  6. Outillage
    1. Au cas où le Vendeur accepte de fournir des Produits sur mesure et avise l’Acheteur qu’il a besoin de l’Outillage de l’Acheteur pour ce faire, l’Acheteur devra par suite soit fournir un Outillage Acheteur apte à produire les Produits sur mesure ou, si les parties en sont convenues, le Vendeur fabriquera l’Outillage de l’Acheteur ou se le procurera pour le compte de l’Acheteur à un prix convenu entre les parties et sous réserve d’avoir reçu paiement conformément à la clause 6.2.
    2. Après acceptation de la première commande émanant de l’Acheteur au sujet de la fabrication des Produits sur mesure à fabriquer au moyen de l’Outillage Acheteur approprié et sous réserve de la réception de la facture du Vendeur pour cet Outillage Acheteur, l’Acheteur devra:
      1. payer sans délai cinquante pour-cent (50%) du prix total de l’Outillage Acheteur en question et paiera les cinquante pour-cent restant (50%) sur ce prix à l’envoi par le Vendeur à l’Acheteur des échantillons produits au moyen de cet Outillage Acheteur ; ou
      2. si le Vendeur en fait la demande, l’Acheteur paiera sans délai la totalité du prix de cet Outillage Acheteur.
    3. Le titre de propriété attaché à tout Outillage Acheteur réalisé ou acheté par le Vendeur restera détenu par le Vendeur jusqu’à ce que le Vendeur ait reçu l’intégralité du prix dû pour cet Outillage Acheteur en espèces ou en liquidités compensées / fonds provisionnés ?, sur quoi le titre de propriété passera à l’Acheteur. Jusqu’à ce que le titre de propriété de l’Outillage Acheteur passe à l’Acheteur, les termes des conditions 10.3 et 10.4 s’appliqueront à l’Outillage Acheteur dans les termes mêmes où ils s’appliquent aux Produits. Lors du transfert du titre de propriété de l’Outillage Acheteur à l’Acheteur, l’Acheteur sera habilité pour exploiter les Droits de Propriété Intellectuelle ttachés à l’Outillage Acheteur dans la mesure nécessaire pour utiliser l’Outillage Acheteur aux fins de fabrication des dits Produits sur mesure.
    4. Le risque de perte ou de dommages à l’Outillage Acheteur fourni au Vendeur ou acheté par le Vendeur pour le compte de l’Acheteur, sera de la responsabilité de l’Acheteur. Le risque de perte ou de dommages à l’Outillage Acheteur réalisé par le Vendeur, passera à l’Acheteur au terme de sa fabrication. L’Acheteur fera en sorte que l’Outillage Acheteur soit assuré de manière appropriée et adéquate auprès d’un assureur réputé, tant pour les dommages ou la perte subis par l’outillage que pour ceux causés, aussi longtemps que l’Outillage demeure dans les locaux du Vendeur et l’Acheteur prendra en charge les frais liés à tous remplacements ou réparations ou tous frais liés à la maintenance.
    5. Le vendeur avisera l’Acheteur de toute perte ou de tout dommage touchant l’Outillage Acheteur survenu lorsque l’outillage se trouve en la possession du Vendeur. Sauf dans la mesure où une perte ou un dommage sont imputables à leur négligence ou à un dommage intentionnel de leur part, le Vendeur, son Groupe ou ses agents ne seront pas responsables envers l’Acheteur de toute perte ou de tout dommage touchant l’Outillage Acheteur lorsque cet Outillage se trouve en leur possession.
    6. Le Vendeur entreposera l’Outillage Acheteur gratuitement pour une période de 2 ans à compter de la date de la dernière livraison de Produits fabriqués au moyen de l’Outillage Acheteur. A l’expiration de cette période, le Vendeur peut utiliser pour ses propres objectifs ou continuer à entreposer, retourner ou détruire l’Outillage Acheteur, les frais liés à ces opérations étant à la charge de l’Acheteur.
    7. Lorsque l’Acheteur a manifesté le souhait d’acheter une quantité minimum de Produits sur mesure et est au courant du fait que le Vendeur investira ou a investi dans la fabrication d’Outillage Vendeur en lien avec ces Produits sur mesure et que l’Acheteur commande ou prend livraison d’une quantité de ces Produits sur mesure plus faible que le minimum qu’il a initialement indiqué, le Vendeur peut facturer l’Acheteur au pro rata de la quantité des dits Produits sur mesure commandés, à raison du coût de son investissement dans le dit Outillage Vendeur et dans sa gestion et ses frais de manutention raisonnables.
    8. Les Droits de Propriété Intellectuelle attachés à et le titre de propriété de tout Outillage Vendeur resteront en permanence au Vendeur sauf accord express contraire passé par écrit. Au cas où l’Acheteur achète l’Outillage Vendeur, le titre et le risque liés à l’Outillage Vendeur passeront alors à l’Acheteur au règlement intégral par l’Acheteur d’un montant notifié par écrit par le Vendeur. L’Acheteur reconnaît que tout Outillage Vendeur qu’il achète aura été utilisé par le Vendeur et que l’Acheteur pourra prétendre à un avis suffisant afin de l’inspecter préalablement à l’achat et sera réputé avoir obtenu satisfaction quant à la qualité satisfaisante et au caractère d’adaptation à ses objectifs. Dès que les titres et risques attachés à tout Outillage Vendeur passeront à l’Acheteur, il devra être considéré comme l’Outillage Acheteur aux fins de ces Conditions.
    9. Au cas où le Vendeur se voit demander de re-concevoir, réparer ou remplacer ou d’engager tout autre type de dépenses en rapport avec tout Outillage à des fins d’utilisation dans la production de Produits sur mesure, l’Acheteur remboursera rapidement le Vendeur pour tous les frais engagés par le Vendeur, y compris tous frais d’outillage et de renouvellement de l’équipement, sauf dans la mesure où les dits frais ont été causés par la négligence ou l’abus intentionnel de la part du Vendeur, ou sont imposés par les normes de sécurité.
    10. Le Vendeur pourra être habilité à utiliser l’Outillage à toutes fins et à son appréciation, y compris aux fins de fabrication des Produits sur mesure.
  7. Prix
    1. Sous réserve de la condition 7.2, le prix des Produits ou de l’Outillage sera le prix spécifié dans le devis applicable ou, en l’absence d’un devis applicable, le prix fixé dans le barème de prix du Vendeur en vigueur au moment où la commande est acceptée (le "Prix"). Le Prix comprend le conditionnement standard, conformément à la pratique courante du Vendeur. Le Prix reflète les limitations de responsabilité établies dans ces Conditions mais, si l’Acheteur en fait la demande, le Vendeur avisera l’Acheteur des coûts supplémentaires induits si le Vendeur donne son accord pour toutes modifications apportées aux dîtes limitations de responsabilité.
    2. Seller reserves the right, by giving notice to Buyer at any time before delivery, to increase the Price to reflect any increase in the cost to Seller of supplying any Products or Tooling which is due to:
      1. any factor beyond the reasonable control of Seller;
      2. any increase in the cost of labour or materials including any storage costs if the Products are not collected or delivered in accordance with the Contract;
      3. any variation requested by Buyer to delivery dates, quantities, Specifications or the scope of Seller's instructions;
      4. any delay or additional work or materials caused by any instructions, neglect or default of Buyer; or
      5. any failure of Buyer to procure the supply to Seller of adequate and timely information, instructions, specifications or, if applicable, Tooling.
    3. Le Prix s’entend à l’exclusion de toute taxe à la valeur ajoutée applicable ou autres impôts et taxes et tous coûts et frais en relation avec les conditionnements non-standard, le chargement, le déchargement, le transport et l’assurance ou coûts similaires devant (s’ils existent) être payés en supplément par l’Acheteur au moment de régler les Produits ou l’Outillage. Lorsque le Vendeur a déjà réglé le transport ou d’autres coûts revenant à la charge de l’Acheteur, le Vendeur sera habilité à produire une facture sans délai au titre des dits coûts.
  8. Paiement
    1. Selon son appréciation, le Vendeur sera habilité à facturer l’Acheteur par anticipation pour la globalité ou pour partie du paiement du Prix ou de tous autres montants dus par l’Acheteur.
    2. Le Vendeur sera habilité à:
      1. proposer et à retirer des crédits d’achat à tout moment;
      2. exiger des références et à effectuer des recherches de renseignements à caractère commercial au sujet de l’Acheteur.
    3. Sous réserve de la condition 8.1, le paiement de toute facture Vendeur est dû (sans déduction, rabais, réduction ou compensation) dans une période de 30 jours à compter de la date de la facture, nonobstant le fait que la livraison peut ne pas avoir eu lieu ou que la propriété des Produits ou de l’Outillage n’a pas été transférée à l’Acheteur. Sauf acceptation expresse du Vendeur en disposant autrement, le paiement sera effectué dans la même devise que celle dans laquelle le Prix a été libellé. La date de paiement des sommes dues par l’Acheteur sera de l’essence même de ces Conditions. Nul paiement ne sera réputé reçu tant qu’il n’aura pas été reçu en espèces ou en fonds provisionnés par le Vendeur. Les intérêts seront payables sur les montants en retard au taux de 3% pour cent. par an en sus du taux de base de la Lloyds TSB Bank Plc le cas échéant.
    4. Dans le cas où toutes sommes ne sont pas réglées à la date ou avant la date d’échéance, l’intérêt deviendra exigible sur le montant impayé jusqu’à ce que le règlement intégral ait eu lieu (à la fois avant et après toute décision judiciaire définitive). Les parties conviennent que les dispositions de cette condition 8.4 fournissent une voie de recours contractuelle substantielle pour le paiement tardif des sommes dues conformément à ces conditions.
    5. En cas de manquement de la part de l’Acheteur à procéder à tout paiement dû conformément à ces Conditions et/ou conformément à tout autre contrat entre l’Acheteur et le Vendeur conformément à ces termes et sans préjudice de tout autre droit ou voie de recours à disposition du Vendeur, le Vendeur sera alors habilité à:
      1. résilier le Contrat ou tout autre contrat passé entre l’Acheteur et le Vendeur;
      2. déduire les sommes non réglées de toutes sommes dues par le Vendeur à l’Acheteur aux termes du Contrat ou à d’autres titres;
      3. exiger de l’Acheteur le paiement de tous coûts de stockage des Produits et de tout Outillage;
      4. suspendre toutes autres livraisons à l’Acheteur prévues aux termes du Contrat ou de tout autre contrat jusqu’à paiement;
      5. considérer le Contrat comme répudié et résilié;
      6. revendre tous Produits non encore livrés à l’Acheteur et/ou
      7. retenir toutes sommes payées en acompte pour les Produits, sans préjudice de la clause qui est exprimée ci-avant de toute autre demande.
  9. Livraison
    1. Sauf dispositions écrites convenues par écrit, les Produits seront envoyés à l’Acheteur par un transporteur choisi par le Vendeur, agissant raisonnablement. La Livraison des Produits à l’Acheteur sera effectuée par le Vendeur qui les remettra au transporteur ou par le transporteur qui les enlèvera. Par la suite, le transport des dits Produits sera soumis aux conditions du transporteur qui seront notifiées à l’Acheteur, si la demande en est faite. Le Vendeur peut procéder à une livraison rapide. Le Vendeur ne sera ni dans l’obligation d’observer les termes du paragraphe 32(2) de la Loi sur la Vente des Biens, ni tenu à l’obligation d’informer prévue aux termes du paragraphe 32(3) de la Loi sur la Vente des Biens ou toutes autres dispositions qui s’y substitueraient qui seraient en vigueur au moment de la vente.
    2. Lorsqu’il a été convenu par écrit que les Produits seraient livrés selon une procédure autre que celle à laquelle il est référé à la condition 9.1 , la livraison sera alors effectuée:
      1. lorsque les Produits doivent être enlevés par l’Acheteur aux locaux du Vendeur, par le Vendeur avisant l’Acheteur que les Produits sont prêts pour enlèvement;
      2. lorsque les Produits sont livrés par le Vendeur, par le Vendeur qui livrera les Produits à l’adresse désignée par l’Acheteur pour la livraison; ou
      3. lorsque les Produits doivent être transportés par une tierce partie, par enlèvement par ou livraison des Produits à cette tierce partie.
    3. Toutes durées ou dates mentionnées pour la livraison des Produits ne sont que des approximations. La date de livraison ne participera pas de l’essence du Contrat. Le Vendeur ne sera pas responsable de tout retard de livraison des Produits. Le Vendeur peut livrer jusqu’à 10 pour cent de plus ou 10 pour cent de moins que la quantité de Produits spécifiée dans la commande et l’Acheteur acceptera cette variation de quantité et paiera le Prix tel qu’il aura été rectifié pour refléter la dite variation de quantité.
    4. Le Vendeur ne sera pas responsable de toutes pertes provoquées ou subies par l’Acheteur résultant d’un défaut de livraison des Produits ou d’une livraison non conforme, à moins que l’Acheteur n’ait informé le Vendeur par écrit dans les dix jours ouvrables courant de la date de livraison estimée en rapport avec un défaut de livraison ou de la date de livraison effective en rapport avec une livraison non conforme. Dans tous les cas, toujours sous réserve de la condition 12, lorsque pour une quelconque raison et pour autant que la responsabilité du Vendeur est engagée, la responsabilité du Vendeur sera limitée :
      1. au montant duquel le prix des biens équivalents disponibles sur le marché le moins cher pour remplacer ceux non livrés excède le Prix du Produit non livré; ou
      2. si le dit marché n’existe pas, au montant égal au Prix applicable aux Produits non livrés.
    5. Lorsque les Produits sont livrés par tranches, chaque livraison constituera une obligation séparée et ni tout défaut de livraison émanant du Vendeur ni aucune réclamation de la part de l’Acheteur concernant une tranche de livraison particulière ou plusieurs tranches de livraison n’habilitera l’Acheteur à considérer le Contrat dans sa globalité comme constituant une cause de résiliation.
    6. Lorsque l’Acheteur manque à prendre livraison des Produits ou manque à donner au Vendeur les instructions de livraison adéquates avant le moment spécifié pour la livraison (autrement qu’en raison de toute cause échappant au contrôle raisonnable de l’Acheteur ou autrement qu’en raison d’une négligence ou d’une défaillance émanant du Vendeur), les Produits sont alors réputés avoir été livrés au moment spécifié pour la livraison et, sans préjudice de tout autre droit ou voie de recours à la disposition du Vendeur, le Vendeur peut:
      1. Conserver les Produits jusqu’à la livraison effective et facturer l’Acheteur des frais normaux (y compris l’assurance) de stockage, s’il y a lieu mais sans aucune obligation pour le Vendeur de pourvoir à une assurance; ou
      2. lorsque l’Acheteur a manqué à prendre livraison des Produits au ou avant le cinquième jour ouvrable suivant le jour prévu pour la livraison, vendre les Produits au meilleur prix aisément disponible et (après déduction de toutes les dépenses et frais normaux de stockage et de vente) facturera l’Acheteur du dépassement de Prix ou facturera l’Acheteur pour tout moins perçu sur le Prix.
    7. Si, à la livraison des Produits, l’Acheteur découvre qu’il a passé une commande incorrecte des dits Produits, les frais de manutention standard du Vendeur seront, le cas échéant, dus par l’Acheteur si le Vendeur est d’accord (à sa seule appréciation) pour accepter le retour de ces Produits.
  10. Risque et propriété liés aux Produits
    1. Les Produits fournis par le Vendeur le seront au risque immédiat de l’Acheteur lors et après la livraison et, partant, l’Acheteur doit contracter une assurance appropriée.
    2. Le titre (de propriété et bénéficiaire) de tous les Produits fournis ou vendus par le Vendeur restera au Vendeur au plus tôt jusqu’à ce que:
      1. le Vendeur ait reçu de l’Acheteur soit en espèces soit en fonds provisionnés toutes les sommes dues en règlement des Produits et sur tout compte quel qu’il soit; ou
      2. (sur une base article par article) les Produits aient été utilisés ou incorporés à d’autres produits.
    3. Jusqu’au moment précis où la propriété des Produits passe à l’Acheteur, l’Acheteur doit:
      1. administrer les dits Produits (sur une base de confiance pour et pour le compte du Vendeur) en agissant en dépositaire du Vendeur et en bonne foi afin de protéger les intérêts du vendeur dans les Produits;
      2. conserver les dits Produits (sans aucun coût pour le Vendeur) séparément de tous autres biens de l’Acheteur de telle manière que les dits Produits demeurent identifiables comme étant la propriété du Vendeur et ne les mélangera pas à tous autres biens;
      3. ne pas mettre en gage ou permettre qu’aucun(e) privilège, créance, ou autre intérêt ne s’attache aux Produits ou à leurs documents de propriété;
      4. ne pas détruire ou dénaturer tous marquages d’identification sur les dits Produits ou conditionnements et doit maintenir les dits Produits en état satisfaisant; et
      5. 10.3.5 maintenir les dits Produits assurés pour le compte du Vendeur et dans l’éventualité de toute réclamation maintenir les revenus de la dite assurance au crédit du Vendeur.
    4. Le Vendeur sera habilité à tout moment à demander à l’Acheteur livraison de tous Produits au Vendeur avant que la propriété des Produits ne passe à l’Acheteur. L’Acheteur garantit au Vendeur et à ses agents l’autorisation irrévocable de pénétrer à tout moment dans les locaux où sont conservés les dits Produits afin de les inspecter ou, si l’Acheteur a manqué à en restituer la possession lorsque demande en a été faite par le Vendeur, à en reprendre possession, au esoin, sur simple ordonnance de référé.
  11. Qualité
    1. Sous réserve des autres dispositions des présentes Conditions, le Vendeur garantit qu’à la livraison:
      1. tous les Produits et l’Outillage Acheteur seront de qualité satisfaisante, au sens de la Loi sur la Vente des Biens ou toutes autres dispositions qui s’y substitueraient et qui seraient en vigueur le jour de la vente, et
      2. lorsque le Vendeur a émis une confirmation relative à l’adaptation à un objectif particulier conformément à la condition 5.2, les Produits seront raisonnablement adaptés à cet objectif particulier. L’Acheteur admet expressément qu’un Produit sera réputé être de qualité satisfaisante et adapté à son objectif (dans tous les cas au sens de la Loi sur la Vente des Biens si (a) concernant une vente sur échantillon, e Produit est conforme à l’Echantillon à tous égards importants; ou (b) dans tous les autres cas, le Produit est conforme à ses Spécifications à tous égards importants.
    2. Les garanties figurant à la condition 11.1 ne s’appliqueront pas à moins que:
      1. concernant les défauts apparus lors de l’inspection des Produits ou de l’Outillage, l’Acheteur n’adresse une notification par écrit au Vendeur, établissant raisonnablement en détail la nature de la rupture de garantie dans les quatorze jours suivant la livraison des Produits; ou
      2. concernant les défauts non apparus lors de l’inspection des Produits ou de l’Outillage, l’Acheteur n’adresse une notification par écrit au Vendeur, établissant raisonnablement en détail la nature de la rupture de garantie dans les quatorze jours après que le défaut soit apparu ou aurait dû apparaître à l’Acheteur, et dans tous les cas dans les 12 mois à compter de la date de livraison des Produits; et
      3. après réception de cette notification, il ne soit donné au Vendeur la possibilité raisonnable d’inspecter les Produits ou l’Outillage et, qu’à la demande du Vendeur (agissant raisonnablement), les Produits ou l’Outillage soient retournés au lieu d’activité du Vendeur pour les besoins de la dite inspection; et
      4. que le prix total des Produits ait été acquitté par l’Acheteur.
    3. Le Vendeur ne sera pas responsable de toute rupture d’aucune des garanties de la condition 11.1 si:
      1. le Produit est conforme à ses Spécifications ou, lorsqu’il y a lieu, à l’Echantillon à tous égards importants;
      2. la rupture a été causée directement ou indirectement par la rupture de la condition 5.4 de la part de l’Acheteur ou par l’Outillage Acheteur, sauf dans la mesure où les causes en sont les actes de négligence ou les omissions concernant la fabrication ou l’utilisation de l’Outillage Acheteur émanant du Vendeur;
      3. la rupture a été causée directement ou indirectement par les actes ou omissions émanant de toutes personnes non expressément autorisées par le Vendeur, y compris les réparations, additions ou les modifications apportées aux Produits par ou pour le compte de l’Acheteur;
      4. la rupture a été causée directement ou indirectement par des pièces, des matériaux ou des équipements incorporés à un Produit mais non fabriqués par le Vendeur, en vertu de quoi l’Acheteur ne pourra prétendre au bénéfice de cette garantie que telle qu’elle a été délivrée par le fabricant au Vendeur et pouvant être cédée à l’Acheteur (aux frais de l’Acheteur);
      5. L’Acheteur continue à utiliser ou revend les Produits après avoir notifié un défaut ou manque d’observer les instructions raisonnables du Vendeur concernant une détention ou un rappel de produit; ou
      6. la rupture a été causée directement ou indirectement par les conditions environnementales sur le site de l’Acheteur ou l’utilisation ou la conservation ou la manutention des Produits hors des paramètres de ses Spécifications ou instructions fournies par le Vendeur ou par toute question spécifiquement exclue par le Vendeur par notification écrite, y compris l’utilisation impropre, l’imprévoyance, les fausses manoeuvres, les erreurs d’exploitation, le vandalisme ou les événements imprévus.
    4. Sous réserve des conditions 11.2 et 11.3, lorsque les Produits ou éléments constitutifs de Produits retournés au Vendeur se trouvent, selon l’opinion raisonnable du Vendeur, ne pas être conformes à la garantie figurant à la condition 11.1 ou à toutes autres garanties, aux normes de qualité ou aux conditions impliquées par la loi, le Vendeur s’acquittera intégralement de toute responsabilité en réparant ou remplaçant à sa seule appréciation tout ou partie de la totalité des ou de tout Produit(s) ou en remboursant le Prix des Produits non conformes. Tous Produits ayant été de la sorte remplacés seront la propriété du Vendeur.
    5. Sous réserve des dispositions de la condition 12, les garanties figurant à la condition 11.1 seront du domaine exclusif de la responsabilité du Vendeur découlant des ou en rapport avec les Produits.
    6. L’Acheteur observera toutes les instructions raisonnables du Vendeur relatives à tout produit détenu ou campagne de rappel de produit organisée en rapport avec les Produits ou toute autre action corrective raisonnablement engagée par le ou pour le compte du Vendeur en rapport avec les Produits après livraison à l’Acheteur.
  12. Limitation de Responsabilité
    1. Aux fins de cette Condition 12:
      1. "Réclamation" désigne une réclamation naissant de ou en rapport avec la fourniture de tous Produits ou Outillage à l’Acheteur ou étant le résultat de la rupture de ces Conditions ou de toute obligation de toute nature quelle qu’elle soit par le Vendeur ou conformément à toute utilisation faite par l’Acheteur ou revente de tous Produits effectuée par l’Acheteur (ou de tout produit incorporant un des Produits quel qu’il soit) ou de tout Outillage ou comme résultat de toute prétention / assertion (représentation) ?, déclaration, acte ou omission comprenant la négligence naissant de ou en rapport avec ces Conditions ou avec le Contrat;
      2. "Limite de réclamation" fait, pour l’essentiel et au regard de toute année civile, référence aux éléments suivants:
        1. le montant global payable au Vendeur par l’Acheteur pour les biens du type faisant l’objet des Réclamations et achetés par l’Acheteur auprès du Vendeur au cours de cette année (les "Biens visés");
        2. dans les trois premiers mois de cette année, le montant global payable par le Vendeur à l’acheteur pour les Biens Visés achetés l’année précédente; ou
        3. lorsqu’il n’a pas été acheté de Biens Visés l’année précédente ou que la réclamation ne se rapporte pas à l’achat de biens, à une somme globale de (a) lorsque les Biens Visés sont exclusivement des Produits Standard, 72 850 CHF ; ou (b) lorsque les Biens Visés comprennent des Produits ou de l’Outillage sur mesure, 145 700 CHF.
    2. Sans préjudice des conditions 12.3 et 12.6, la responsabilité globale du Vendeur (y compris toute responsabilité des actes ou omissions émanant de ses employés, agents, sous-traitants ou autres membres de son Groupe) envers l’Acheteur pour toutes réclamations, qu’elles naissent dans le cadre du contrat, d’un préjudice (y compris la négligence ou la rupture d’une obligation légale), d’une information fausse ou trompeuse, restitution ou autres sera limitée comme suit:
      1. La responsabilité globale du Vendeur pour une réclamation liée à tout élément isolé d’un Produit sera limitée au Prix payable au Vendeur par l’Acheteur pour cet élément;
      2. La responsabilité globale du Vendeur pour une réclamation liée à tout élément d’Outillage sera limitée à la valeur comptable nette de la valeur du dit élément ou à son prix de remplacement, selon le plus bas; et
      3. La responsabilité globale du Vendeur envers l’Acheteur pour toutes les réclamations naissant au cours de chaque année civile sera limitée à la Limite de Réclamation.
    3. Le Vendeur ne sera pas responsable envers l’Acheteur ou toute autre partie pour (a) toutes pertes indirectes, (b) pertes financières, (c) perte de bénéfices ou de bénéfices escomptés, (d) pertes de marchés escomptés, (e) dommages à la réputation ou à la cote d’estime, ni (f) toute réclamation pour dédommagement quel qu’il soit (quelle qu’en soit la cause), naissant en lien avec la fourniture par le Vendeur de Produits ou d’Outillage ou de services connexes, qu’elles soient directes, indirectes ou induites dans tous les cas et que les dites pertes affectent l’Acheteur ou toute autre partie.
    4. Lorsque qu’un tribunal juge qu’une exclusion de responsabilité touchant toute catégorie de dommage telles qu’énoncée à la condition 12.3 et de laquelle le Vendeur souhaite se prévaloir est, quelle qu’en soit la raison, non exécutoire, la responsabilité du Vendeur au regard de la dite catégorie de dommage et au titre de la réclamation en question sera limitée à la Limite de réclamation.
    5. Sous réserve de la condition 12.6 et sauf disposition expresse contraire figurant dans ces Conditions, tous(tes) les garanties, termes et conditions impliqués(sauf les conditions impliquées par le paragraphe 12 de la Loi sur la Vente de Biens ou toutes autres dispositions qui s’y substitueraient et qui seraient en vigueur au moment de la vente sont exclues du Contrat dans la mesure la plus large autorisée par la loi et le Vendeur ne sera pas responsable envers l’Acheteur pour toute perte de toute sorte naissant de la rupture des garanties, termes ou conditions impliqués, ou de la rupture de toute obligation de toute sorte imposée au Vendeur par l’effet de la loi.
    6. Rien dans ces Conditions n’exclura ou ne limitera la responsabilité du Vendeur au regard de toute réclamation (autre qu’engagée par l’Acheteur pour remboursement des sommes payées à une tierce partie) pour le décès ou les dommages aux personnes causés par sa négligence, ou au regard de la responsabilité liée aux produits viciés prévue par les dispositions sur la Protection des Consommateurs ou au regard de toute responsabilité naissant de tout règlement de sécurité pris selon les termes de la Loi sur la Protection des Consommateurs ou de toutes dispositions qui s’y substitueraient et qui seraient en vigueur au moment de la vente ou pour assertion inexacte et frauduleuse ou pour toute autre responsabilité dans la mesure où elle ne serait pas exclue ou limitée par la loi.
    7. Rien dans ces Conditions n’exclura ou ne limitera la responsabilité du Vendeur au regard de toute réclamation (autre qu’engagée par l’Acheteur pour remboursement des sommes payées à une tierce partie) pour le décès ou les dommages aux personnes causés par sa négligence, ou au regard de la responsabilité liée aux produits viciés prévue par les dispositions sur la Protection des Consommateurs ou au regard de toute responsabilité naissant de tout règlement de sécurité pris selon les termes de la Loi sur la Protection des Consommateurs ou de toutes dispositions qui s’y substitueraient et qui seraient en vigueur au moment de la vente ou pour assertion inexacte et frauduleuse ou pour toute autre responsabilité dans la mesure où elle ne serait pas exclue ou limitée par la loi.
    8. Si l’Acheteur est au courant que toute tierce partie a engagé ou apparaît susceptible d’engager toute réclamation concernant les Produits (y compris concernant des défauts dans les produits ou des droits enfreints par les produits) il devra:
      1. informer rapidement le Vendeur de la dite réclamation ou situation
      2. fournir rapidement assistance au Vendeur et prendre des mesures de manière à permettre au Vendeur de pouvoir prétendre à éviter, contester, défendre, limiter, s’opposer à, faire appel de la dite réclamation ou circonstance y compris mais de manière non limitée à permettre au Vendeur de prendre le plein contrôle de toutes procédures ou négociations en lien avec la réclamation, et
      3. ne pas régler ou transiger, reconnaître en quelque façon ni donner son accord à la gestion de tout litige, sans l’approbation écrite préalable du Vendeur.
    9. Sans préjudice de toute autre disposition prévue par ces Conditions, le Vendeur ne sera pas en situation de rupture des termes du Contrat pour tout retard dans l’exécution, ou défaut d’exécution de ses obligations aux termes du Contrat si ce défaut ou ce retard a été dû à toute cause ou circonstance échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, ce qui sera réputé inclure, sans restreindre la portée générale du terme, la guerre ou autre action émanant de forces militaires, le terrorisme, les émeutes, l’agitation civile, le sabotage, le vandalisme, les accidents, les pannes ou dommages aux machines ou équipements, le feu, les inondations, les cas de force majeure, la grève, le lock-out ou autres conflits du travail (que les employés du Vendeur y soient ou non impliqués) ou la pénurie de matériaux aux conditions étant celles du marché lors de la conclusion de l’Accord, les interférences législatives ou administratives ou a été dû à toute défaillance, négligence ou retard de la part de l’Acheteur ou de ses agents ou de ses représentants.
    10. Le Vendeur se réserve le droit de différer la date de livraison ou de résilier le Contrat ou de réduire le volume des Produits commandés par l’Acheteur (sans responsabilité envers l’Acheteur) s’il est empêché de ou retardé dans l’exploitation de ses affaires par un événement visé à la condition 12.8 et survenant, à condition que lorsque l’événement en question se prolonge sans interruption sur une période excédant 30 jours chacune des parties sera habilitée à notifier par écrit à l’autre la résiliation du Contrat, aucune responsabilité n’étant due à ou par aucune des parties.
    11. L’Acheteur reconnaît que les limitations de responsabilité établies dans ces Conditions sont raisonnables et reflètent les intentions commerciales des parties dans le contexte des bénéfices escomptés du Vendeur aux termes du Contrat et tous autres contrats et la capacité de l’Acheteur à se protéger au moyen d’une assurance. Le Vendeur peut consentir à modifier les limitations de responsabilité concernant des Produits spécifiques si l’Acheteur en fait la demande pourvu que l’Acheteur supporte les coûts supplémentaires comme il le lui est notifié par le Vendeur. Afin d’éviter le doute, tout paiement effectué par l’Acheteur auprès du Vendeur au cours de toute année civile concernant toute réclamation effectuée par l’Acheteur conformément à tout contrat ou autre devra intervenir pour réduire le montant de la Limite de Réclamation disponible pour d’autres Réclamations au cours de cette année civile.
  13. Résiliation
    1. Sans qu’en soient affectés tous autres droits et voies de recours qu’il pourrait avoir, le Vendeur peut résilier le Contrat sans délai si
      1. L’Acheteur rompt tous termes de tout contrat avec le Vendeur;
      2. L’Acheteur se livre à un quelconque compromis ou arrangement volontaire avec ses créanciers ou si une quelconque démarche, candidature, commande, procédure ou nomination est effectuée ou engagée par ou concernant l’Acheteur (y compris, sans limitation, le dépôt d’une candidature ou la remise d’une quelconque notice) par l’acheteur ou par toute autre personne pour une saisie, exécution, liquidation, dissolution, ou pour nommer un administrateur de l’Acheteur ou (s’agissant d’une personne physique ou d’une entreprise) fait faillite ou (dans le cas d’une société) entre en liquidation autrement qu’aux fins d’une fusion solvable ou d’un assainissement);
      3. une charge hypothécaire s’empare de, ou si un syndic / administrateur judiciaire est nommé, de toute partie de la propriété ou des actifs de l’Acheteur; ou que l’Acheteur cesse ou menace de cesser son activité; ou
      4. Le Vendeur en vient raisonnablement à penser qu’un quelconque des événements mentionnés aux conditions 13.1.2 à 13.1.3 ci-dessus est sur le point de se produire en relation avec l’Acheteur et en adresse dès lors note à l’Acheteur.
    2. L’Acheteur peut, sur préavis de 30 jours par écrit, résilier:
      1. le Contrat dans les 30 jours à réception de l’avis émanant du Vendeur conformément aux conditions 7.2.1 ou 7.2.2 afférentes à une augmentation de plus de 10% du Prix des Produits faisant l’objet du Contrat par rapport au Prix original y spécifié applicable aux Produits au moment où le Contrat est conclu; ou
      2. la partie du Contrat se rapportant aux Produits sur mesure sur préavis de 30 jours par écrit s’il ne souhaite pas (agissant raisonnablement) accepter les modifications aux Spécifications des Produits sur mesure notifiées par le Vendeur conformément à la condition 5.3.
    3. Lorsque le Vendeur résilie le Contrat conformément aux conditions 8.5 ou 13.1 sans préjudice de tout autre droit ou voie de recours à la disposition du Vendeur:
      1. Le Vendeur sera habilité à résilier tout autre contrat ou à suspendre toutes autres livraisons prévues aux termes du Contrat ou de tout autre contrat;
      2. lorsque les Produits ont été livrés mais non payés, sous réserve de la condition 10, le droit de l’Acheteur à la possession sera résilié et le Vendeur pourra disposer des ou utiliser les Produits comme il l’entend, et
      3. le Prix deviendra immédiatement dû et payable nonobstant tout accord ou arrangement précédent contraire.
    4. La résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit, n’affectera aucune des dispositions qui sont censées continuer de produire effet après qu’il soit achevé, y compris les conditions 6, 10, 11, 12, 13, 14 et 16.
  14. Indemnités
    1. Sans préjudice des autres droits et voies de recours du Vendeur, l’Acheteur indemnisera et maintiendra le Vendeur ainsi que son Groupe, leurs employés et agents indemnisés intégralement et sur demande contre toutes pertes encourues ou subies résultant de:
      1. annulation, modification ou suspension d’une commande par l’Acheteur conformément à la condition 3.3;
      2. toute réclamation introduite par toute partie tierce concernant les Pertes, préjudices ou dommages causés directement ou indirectement par les Produits sur mesure ou l’Outillage Acheteur ou par tous Produits qui, suite à la livraison, ont fait l’objet de tout usage autre que l’usage autorisé pour les dits Produits (s’entendent l’usage pour lequel les dits Produits sont ordinairement fournis ou un usage expressément autorisé conformément à la condition 5.2) ou modifié ou réparé de quelque façon que ce soit par une personne autre que le Vendeur ou tout événement survenu (y compris tout acte ou omission) qui résulterait dans l’application de la condition 11.1 cessant de s’appliquer à ces Produits;
      3. l’utilisation de Spécifications ou d’Outillage fourni par ou pour le compte de l’Acheteur ou modifié à la demande de l’Acheteur;
      4. toute rupture de la condition 5.4 et toutes réclamations émanant de toute partie tierce en rapport avec toute violation ou violation alléguée d’un quelconque de ses Droits de Propriété Intellectuelle résultant de l’usage, de la possession ou de la fourniture de tout Produit sur mesure ou de toutes Spécifications et/ou Outillage fournis par ou pour le compte de ou modifié à la demande de l’Acheteur et
      5. toute résiliation suivant / conformément aux conditions 8.6 ou 13.1.
  15. Clauses d’Exportation
    1. Lorsque les Produits sont fournis pour l’exportation au départ du Royaume-Uni, les dispositions de la condition 15 seront (concernant toutes les clauses spéciales convenues par écrit entre l’Acheteur et le Vendeur) applicables et prévaudront dans la limite de tout conflit avec toutes autres clauses et conditions établies par les présentes Conditions.
    2. L’Acheteur sera responsable de l’observation de toute législation ou réglementation applicables aux Produits dans le pays de destination et régissant l’exportation des Produits ou de tout produit incorporant les Produits au départ du Royaume-Uni (y compris, si nécessaire, satisfaisant aux accises, douanes et taxes lorsque la taxe à la valeur ajoutée n’est pas due sur le Prix) et l’importation des Produits dans le pays de destination et pour le paiement de tous droits de sortie et/ou d’entrée et taxes à l’importation et/ou à l’exportation sur ces Produits. L’Acheteur aura la responsabilité de notifier au Vendeur toutes obligations auxquelles le Vendeur est tenu de se conformer suivant toutes législations ou réglementations y afférentes et de supporter ou rembourser au Vendeur tous coûts annexes.
    3. Toute référence aux Conditions Internationales de Vente (Incoterms) figurant dans tout devis sera interprétée comme une référence aux Incoterms (2000) et tout devis devra être établi Départ Usine, sauf dispositions contraires formulées par écrit par le Vendeur.
  16. Litiges
    1. Les présentes conditions sont soumises au droit français. Sera seul compétent, en cas de litige de toute nature ou contestation relative à la formulation ou à l’exécution de la commande, le Tribunal de Commerce de MEAUX, à moins que Essentra Components FRANCE ne préfère saisir toute autre juridiction compétente. Cette clause s’applique même en cas de référé, de demande incidente ou de pluralité des défendeurs et quels que soient le mode et les modalités de paiement.